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徐云律师
什么是兼并收购

并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并收购简称并购。 兼并 —又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。 与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。

目录

  • 1兼并收购Vs知识产权

    自2000年以来,世界范围内兼并与收购浪潮风起云涌,据统计,每年花在兼并和收购上的资金已超过5万亿美元。迄今为止最大的一起恶意收购案发生在欧洲.英国沃达丰集团以1830亿美元对德国汉内斯曼进行购并,收购目标直指知识产权。2004年12月8日联想以17.5亿美元收购IBM全球PC业务,这在中国IT产业界无疑算是一件大事,可在世界范围内这个并购数额是微不足道的。联想与IBM通过整合两家的资源,希望将规模经济与知识产权有效利用形成战略联盟。在联想集团试图突破其战略、组织和文化的框架谋求更大的发展时,这个涉及技术、知识产权和战略能力的综合业务交易给联想集团提供了学习进入世界市场的独特机会。

    自上世纪90年代以来,尤其近年来,企业界兼并和收购发生的显著变化就是知识产权成为并购的核心目标。在此之前的公司并购也涉及到了知识产权问题,但现在希望通过并购获得知识产权的目的则更加突出。无形资产的价值

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  • 2企业兼并有关问题的通知

     铁道部近日转发了《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》等两个文件(铁政策〔1997〕70号),结合铁路实际,提出5条贯彻要求。7月底,国家经贸委组织召开了由国家部分部委参加的座谈会,研讨有关在落实企业兼并政策和实施兼并中需要注意的几个问题,并就1998年度的兼并工作提出了一些规范性意见和建议,主要是:  1.关于企业兼并形式。按照国发〔1997〕10号文件要求...

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  • 3企业兼并的司法解释

    企业兼并的司法解释

    第三十条企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的,兼并协议自批准之日起生效;未经批准的,企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的,人民法院应当确认该兼并协议有效。

    第三十一条企业吸收合并后,被兼并企业的债务应当由兼并方承担。

    第三十二条企业进行吸收合并时,参照公司法的有关规定,公告通知了债权人。企业吸收合并后,债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的,如债权人在公告期内申报过该笔债权,兼并方在承担民事责任后,可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

    第三十三条企业新设合并后,被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。

    第三十四条企业吸收合并或新设合并后,被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记,债权人起诉被兼并企业的,人民法院应当根据企业兼并后的具体情况,告知债权人追加责任主体,并判令责任主体承担民事责任。

    第三十五条以收购方式实现对企业控股的,被控股企业的债务,仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务,致被控股企业无力偿还债务的,被控股企业的债务则由控股企业承担。

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  • 4企业兼并有关财务问题暂行规定

    一、为了促进企业结构调整,规范企业兼并的财务行为,依据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》以及国家其他有关法律、法规,制定本规定?! 《?、本规定所称“兼并”,指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下,兼并方企业承担被兼并企业债务的,经批准,兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。...

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  • 5公司股份的转让、收购的常见问题

    公司股份的转让、收购的常见问题问题1一个内资公司能否完全收购另外一个内资公司呢?    一个内资公司可不可以完全收购另外一个内资公司呢?    解答分析  根据公司法,有限责任公司股东至少为两人(国有独资公司除外),因此,如果以公司为受让人不可行,因为这个公司不能独自成为另一公司的股东;如果是以公司的多个股东为受让人,则可行,也可达到预想效果?!   ∥侍?股权转让何时生效?    公司股权的转让...

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  • 6公司兼并一般程序

    兼并的一般程序为:

    1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议

    这些决议的内容应包括:

    (1)被兼并公司的名称;

    (2)兼并的条款和条件;

    (3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券,全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基??;

    (4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;

    (5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。

    有关新设(合并)决议,必须载明:

    (1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称,即以后被称为新设公司的名称;

    (2)联合的条款和条件;

    (3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权,全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基??;

    (4)就新设公司而言,依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;

    (5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。

    2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论,并由股东大会予以批准。

    美国公司法一般规定,在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后,决议应被通过。德国的公司法规定,凡股份有限公司的兼并决议,需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。

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最近更新:2018-09-20
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